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Introduzione alle operazioni straordinarie societarie italiane, europee ed internazionali:
Le operazioni straordinarie societarie rappresentano un insieme di strumenti giuridici, spesso complessi, che consentono alle imprese di modificare la propria struttura, assetto proprietario e dimensione. Si tratta di operazioni di particolare importanza che possono avere un impatto significativo sul futuro delle società coinvolte, nonché sui loro soci, patrimonio, creditori e lavoratori.
- Inquadramento giuridico e classificazione
Le operazioni straordinarie societarie sono disciplinate da un quadro normativo articolato che si compone di diverse fonti:
* Norme nazionali: in Italia, la disciplina di base è contenuta nel Libro V del Codice Civile, integrata da leggi speciali e dai regolamenti emanati dalle autorità di vigilanza.
* Norme europee: l’Unione Europea ha emanato diverse direttive volte ad armonizzare la disciplina delle operazioni straordinarie societarie negli Stati membri. Tali direttive sono state recepite dai singoli Stati attraverso l’emanazione di apposite leggi nazionali.
* Norme internazionali: in alcuni casi, possono trovare applicazione anche norme internazionali, come ad esempio i Principi UNIDROIT sulle operazioni transfrontaliere.
Le operazioni straordinarie societarie possono essere classificate in diverse categorie, tra cui:
* Operazioni di concentrazione: fusioni, incorporazioni, acquisizioni.
* Operazioni di scissione: scissioni propriamente dette, scissioni con scorporo.
* Operazioni di trasformazione: trasformazioni in società di diverso tipo.
* Operazioni di cessione di partecipazioni: cessione di quote o azioni, conferimenti di partecipazioni.
- Operazioni straordinarie societarie italiane
La disciplina italiana delle operazioni straordinarie societarie è contenuta, come già accennato, nel Libro V del Codice Civile. Le principali operazioni disciplinate dal Codice Civile sono:
* Fusione propriamente detta: due o più società si estinguono e le loro attività, passività e patrimonio si trasferiscono a una nuova società.
* Fusione per incorporazione: una società incorpora una o più società esistenti, che si estinguono.
* Scissione: una società si scinde in due o più nuove società, alle quali assegna tutto o parte del suo patrimonio.
* Trasformazione: una società muta il suo tipo sociale, adottandone uno previsto dalla legge.
- Operazioni straordinarie societarie europee
L’Unione Europea ha emanato diverse direttive volte ad armonizzare la disciplina delle operazioni straordinarie societarie negli Stati membri. Le principali direttive in materia sono:
* Direttiva 2004/25/CE sulle operazioni di fusione, scissione e acquisizione di società.
* Direttiva 2019/1151 sulle trasformazioni transfrontaliere.
Tali direttive sono state recepite dai singoli Stati membri attraverso l’emanazione di apposite leggi nazionali. In Italia, la disciplina delle operazioni straordinarie societarie europee è contenuta nel Decreto Legislativo n. 19/2023.
- Operazioni straordinarie societarie internazionali
Le operazioni straordinarie societarie che coinvolgono società di Stati diversi sono disciplinate da norme di diritto internazionale. In particolare, possono trovare applicazione:
* Le norme del diritto internazionale privato: tali norme stabiliscono quale legge sia applicabile all’operazione straordinaria.
* I trattati internazionali: in alcuni casi, possono trovare applicazione anche trattati internazionali, come ad esempio la Convenzione europea sull’arbitrato in materia di investimenti.
Le operazioni straordinarie societarie rappresentano un complesso e articolato strumento giuridico a disposizione delle imprese per modificare la propria struttura, assetto proprietario e dimensione. La disciplina di tali operazioni è contenuta in un quadro normativo articolato che si compone di diverse fonti nazionali, europee ed internazionali. La scelta dell’operazione straordinaria da utilizzare deve essere effettuata con attenzione, tenendo conto degli obiettivi da perseguire e delle specifiche esigenze della società. È consigliabile, pertanto, avvalersi della consulenza di professionisti esperti in materia.
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