Premessa
La trasformazione internazionale di una società da uno Stato all’altro è un’operazione straordinaria che comporta, nel caso in questione, il trasferimento della sede legale della società italiana in un altro Paese UE e la successiva liquidazione della stessa. In questo esempio, esamineremo il processo di trasformazione di una Srl italiana in una D.o.o. slovena, evidenziando i passaggi chiave e le relative considerazioni.
Premessa normativa
La Direttiva UE 2019/2121 del Parlamento Uropeo e del Consiglio del 27 novembre 2019 modifica la Direttiva UE 2017/1132 che riguarda le operazioni straordinarie di trasformazione, fusione e scissione transfrontaliere è stata recepita dal Decreto Legislativo 2 marzo 2023 n.19.
Scenario
Ipotizziamo che la Srl italiana “Alfa srl” decida di trasformare la propria sede legale in Slovenia, assumendo la forma di una D.o.o. (Družba z omejeno odgovornostjo). La società opera nel settore della produzione di mobili e intende espandere la propria attività sul mercato sloveno.
Fasi della trasformazione
- Redazione del progetto di trasformazione: Il primo passo consiste nella redazione di un progetto di trasformazione da parte dell’organo amministrativo della Srl italiana. Il progetto deve specificare i motivi della trasformazione, la nuova denominazione sociale della D.o.o. slovena, la sede legale, la struttura del capitale sociale, il regime di amministrazione e le eventuali modifiche allo statuto sociale.
- Approvazione del progetto di trasformazione: Il progetto di trasformazione deve essere approvato dall’assemblea straordinaria dei soci della Srl italiana. L’approvazione richiede una maggioranza qualificata dei voti, solitamente pari ai due terzi dei soci.
- Verifica di conformità: Il progetto di trasformazione deve essere sottoposto al vaglio del notaio italiano, il quale ne verificherà la conformità alla normativa italiana e la compatibilità con la legislazione slovena.
- Pubblicazione del progetto di trasformazione: Il progetto di trasformazione deve essere pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.
- Richiesta di iscrizione nel registro delle imprese sloveno: Una volta ottenuta l’approvazione del progetto da parte dell’assemblea dei soci e la pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale Italiana, la Srl italiana può procedere con la richiesta di iscrizione nel registro delle imprese sloveno. La richiesta deve essere presentata presso l’Agenzia per le Entrate slovena (FURS) e deve essere corredata da una serie di documenti, tra cui il progetto di trasformazione approvato, l’atto costitutivo e lo statuto della doo slovena, la nomina degli amministratori, la dichiarazione di conformità alla legislazione slovena rilasciata dal notaio italiano.
- Cancellazione dal registro delle imprese italiano: A seguito dell’iscrizione nel registro delle imprese sloveno, la Srl italiana verrà cancellata dal registro delle imprese italiano.
Considerazioni legali e fiscali
La trasformazione internazionale di una società è un’operazione che presenta diverse implicazioni legali e fiscali. È fondamentale che la Srl italiana si avvalga della consulenza di un pool di professionisti esperti sia in diritto societario italiano che in diritto societario sloveno, al fine di garantire il corretto svolgimento della procedura e la tutela degli interessi della società.
Tra gli aspetti legali da considerare rientrano:
- Conformità alle normative di entrambi i Paesi: La trasformazione deve essere conforme sia alle disposizioni di legge italiane che a quelle slovene.
- Impatti sul contratto di lavoro dei dipendenti: La trasformazione può avere conseguenze sui contratti di lavoro dei dipendenti della società. È necessario verificare se i contratti di lavoro siano compatibili con la legislazione slovena e, in caso contrario, procedere alle necessarie modifiche.
- Tutela dei creditori: La trasformazione non deve pregiudicare i diritti dei creditori della società.
Conclusione
La trasformazione internazionale di una società è un’operazione molto interessante che richiede una pianificazione accurata e una consulenza professionale qualificata. Con un’attenta valutazione degli aspetti legali e fiscali coinvolti, la Srl italiana può trasformarsi con successo trasferendo la propria sede legale in Slovenia e cogliere le opportunità offerte dal mercato sloveno.
- Contattaci per una consulenza di 20 minuti gratuita su Zoom dove potremo capire le tue esigenze e proporre le migliori soluzioni su misura per il tuo caso.